公司法修訂草案三審

  人民法院報(bào)北京8月28日電   今天上午，公司法修訂草案三審稿提請十四屆全國人大常委會(huì)第五次會(huì)議審議，主要對注冊資本認(rèn)繳登記、公司民主管理、加強(qiáng)中小股東權(quán)利保護(hù)、強(qiáng)化對控股股東和實(shí)際控制人的規(guī)范等公司制度進(jìn)行了修改完善。

　　公司法是我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)性法律，1993年制定后經(jīng)歷了五次修改。此次修訂始于2021年12月召開的十三屆全國人大常委會(huì)第三十二次會(huì)議，是在現(xiàn)行公司法基本框架和制度基礎(chǔ)上的系統(tǒng)修改，旨在推動(dòng)落實(shí)深化國企改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展等重大決策部署。時(shí)隔一年，十三屆全國人大常委會(huì)第三十八次會(huì)議對公司法修訂草案進(jìn)行了第二次審議。

　　公司法修訂草案兩次審議期間，相關(guān)立法機(jī)構(gòu)多次召開座談會(huì)聽取意見，反復(fù)對以下內(nèi)容進(jìn)行了修改和完善：國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，公司設(shè)立、退出制度，優(yōu)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，完善公司資本制度，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任，加強(qiáng)公司社會(huì)責(zé)任。

　　在修訂草案二審稿征求意見過程中，有的地方、部門、專家學(xué)者和社會(huì)公眾提出，自實(shí)施注冊資本認(rèn)繳登記制，取消出資期限、最低注冊資本和首期出資比例以來，方便了公司設(shè)立，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，公司數(shù)量增加迅速。但實(shí)踐中也出現(xiàn)股東認(rèn)繳期限過長，影響交易安全、損害債權(quán)人利益的情形，建議進(jìn)一步完善認(rèn)繳登記制度，維護(hù)資本充實(shí)和交易安全。草案明確全體股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

　　有意見提出，職工是公司重要的利益相關(guān)者，應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化公司民主管理，維護(hù)職工合法權(quán)益。草案作出了以下修改：公司應(yīng)當(dāng)依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度；完善董事會(huì)中職工代表的有關(guān)規(guī)定，除對職工三百人以上不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司董事會(huì)設(shè)職工代表作出強(qiáng)制要求外，其他公司的董事會(huì)成員中可以有職工代表。

　　有意見提出，為落實(shí)產(chǎn)權(quán)平等保護(hù)要求，應(yīng)進(jìn)一步完善中小股東權(quán)利保護(hù)相關(guān)規(guī)定。草案相應(yīng)作出以下修改：規(guī)定控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)；完善股份有限公司股東查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的規(guī)定；增加公司不得提高臨時(shí)提案股東持股比例的規(guī)定；規(guī)定公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定的除外。

　　在公司制度實(shí)踐中，有的控股股東、實(shí)際控制人雖不在公司任職但實(shí)際控制公司事務(wù)，通過關(guān)聯(lián)交易等方式，侵害公司利益。針對這一情況，有意見建議進(jìn)一步強(qiáng)化對控股股東和實(shí)際控制人的規(guī)范。草案為此增加規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用董事對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。

　　公司法修訂草案還對公司公開發(fā)行債券、提交虛假材料取得公司登記責(zé)任人的處罰等內(nèi)容進(jìn)行了細(xì)化規(guī)定。